主要从事汽车电子产品业务的大明电子股份有限公司（下称“大明电子”），正在全力冲刺上海证券交易所主板上市。
大明电子实际控制人周明明之弟周招会，在2019年和2021年两次以低于每股净资产的价格入股大明电子，尤其是2021年底的入股，远低于其他股东入股价格，引发业内人士争议，这种做法到底是否合适？是否涉嫌利益输送？
另一方面，周招会已经“针对该等增资低于净资产的部分缴纳了相关个人所得税款项”，但未来依然可能引发一些税务纠纷，周明明和周招会将会承担相关潜在损失，而大明电子在招股书中称：“这不能看成是一般的股权激励”。
两次“破净价”入股
时隔两年的2019年和2021年两次入股，周招会入股价格均是每股1元，到底这有没有瑕疵？
公司招股书称，大明电子来自浙江省乐清市，是国内少数专业从事汽车车身电子电器控制系统研发、生产和销售的企业之一，深耕该细分领域三十余年，本次发行上市后，一方面公司可以扩大资本规模，丰富融资渠道，通过募投项目的实施进一步扩充公司生产能力，增强公司的市场竞争力；另一方面，成为上市公司有利于提升企业知名度和市场影响力、吸引行业优秀人才，持续提升公司治理和经营管理水平，更好地为股东创造价值。
7月16日，大明电子保荐人国泰海通（601211.HK）发布了《关于大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市上市委审议意见落实函的回复》（下称“《回复》”），专门针对周招会入股问题作出解释。
《回复》称，实际控制人周明明之弟周招会历史共计向发行人进行过4次货币资金形式的增资，均维持了增资完成后持股5%的固定比例。其中2次为全体股东同比例增资，不涉及发行人股东之间股权比例变动。
引发关注的则是其余2次增资为非同比例增资，具体情况如下：2019年11月12日，大明电子前身大明有限作出股东会决议，同意周招会以1元每股的价格认缴新增注册资本293.68万元，增资完成后周招会持有大明有限5%的股权。
时隔两年后入股价格却依然不变，这引发了业内人士的争议，大明电子则强调这是“家族内部的股权安排”。
《回复》称，2021年12月20日，大明有限作出股东会决议，同意公司注册资本增加至1.22亿元。其中周招会以1元每股认缴新增注册资本108.97万元，增资完成后周招会仍持有大明有限5%的股权。周招会此次增资行为亦系维持其5%的持股比例不变。在发行人股权结构中，周招会直接持股份额始终维持在5%，显著高于公司股权激励对象通过持股平台获取的持股份额，故周招会获取持股份额与公司授予员工的股权激励在激励股份数量与形式上的安排具有较大不同，系两者性质不同的直观体现。
《回复》称：“周招会相关增资事项系综合其家族成员身份及对公司贡献确定，未制定未来工作时长、业绩考核目标等要求，与股权激励的一般特征不相符，系家族内部的股权安排。”周招会取得的股权比例显著高于公司授予其他员工的股权激励，系考虑了其家族成员身份等因素发行人接纳周招会增资成为公司股东，是综合考虑周招会作为家族成员，以及在过往年度为公司作出的贡献等因素确定。
增资价格远低于评估价，不属于股权激励
监管部门在问询函中提出：“发行人是否已建立健全纳税申报相关的内部控制机制，说明是否存在涉税风险。请保荐人核查并发表明确意见。”
《回复》强调，此次周招会入股价格远低于其他人，“针对该等增资低于净资产的部分缴纳了相关个人所得税款项”。
大明电子进一步解释称，在已上市公司中也存在同时为实控人亲属及公司员工（包含董事、监事、高级管理人员）双重身份入股发行人而不属于股权激励的情况，例如朗坤环境（301305.SZ）、纽泰格（301229.SZ）等，认为相关人员虽然在公司任职，但入股均基于家族内部亲情关系，且持股比例与其他员工存在显著差异，因此不属于股权激励。周招会的增资行为同样也是出于家族内部股权安排，且始终维持其持股比例的稳定。周招会与其他员工持股份额差异较大，未参与公司对员工开展的股权激励计划。
招股书显示，2021年年底，周招会的入股价格远低于公司同期评估价，外部股东重庆淳知源实业有限公司（下称“淳知源 ”）等股东则按照评估价每股2.8元入股；乐清市恒鑫明企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“恒鑫明”）受让价格则达到了每股3.42元。
对此，一位投行人士向第一财经记者表示，同一时间入股拟上市公司采用不同价格，在目前证券法规来看是允许的，而且2021年距离准备上市已经超过4年；但这种历史沿革会面临严格监管审查，比如定价依据是否合理，是否涉及利益输送等不当行为，涉及公司治理。而在公司上市之后的话，各种增资就要符合更严格的要求，比如相比一段时期平均价折价20%以内，也不能偏离市场价格太多，同时需要股东大会等行政程序审议通过，实际控制人在某些情况下需要回避表决。
《回复》称，周招会已主动与主管税务部门沟通，就2019年12月及2021年12月增资事项主动申报，针对该等增资低于净资产的部分缴纳了相关个人所得税款项。公司董事长、实际控制人周明明，及实际控制人一致行动人周招会共同出具《周招会历次增资事项承诺》，承诺若因前述相关增资事项涉税而导致后续发行人受到税务部门的处罚，周明明和周招会将承担相关税务处罚产生的经济损失。
招股书显示，公司股东周明明和吴贤微为夫妻关系，周远为二人之子。周招会为周明明之弟，周明明、吴贤微、周远和周招会已签署《一致行动协议》，系一致行动人。
风险提示方面，招股书称，本次发行前，公司实际控制人周明明、吴贤微和周远及其一致行动人周招会直接和间接合计控制公司83.50%的股份。按照本次发行4000.10万股计算，发行后公司实际控制人及其一致行动人仍控制公司75.15%的股份，仍为公司实际控制人，在公司发展战略、经营决策、利润分配和人事安排等方面具有重大影响。虽然公司已建立较为完善的公司治理结构并有效运行，但实际控制人仍可能利用其集中持股地位，对公司重大事项决策实施不当影响或侵占公司利益，存在可能损害公司及中小股东利益的风险。
李隽
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